Was ist ein NDA-Vertrag?

Wenn man sich im Business-Umfeld bewegt und mit Partnern sensible Daten teilen möchte, dann kommt man mittlerweile um ein NDA kaum noch herum. Doch was genau ist ein NDA-Vertrag, wann kommt er zum Einsatz und worauf ist dabei zu achten? In diesem Beitrag wollen wir diese und auch andere Fragen zu typischen Anwendungsfällen und Inhalten klären.    

Definition: NDA bzw. Geheimhaltungsvereinbarung

Ein NDA-Vertrag (engl. “non-disclosure agreement”) regelt die Geheimhaltung von Informationen, die zwischen den Vertragsparteien ausgetauscht werden. Er soll verhindern, dass vertrauliche Unternehmensinformationen an die Öffentlichkeit gelangen und wirtschaftliche Schäden entstehen.

Wann kommen NDAs zum Einsatz?

NDAs (auch: Geheimhaltungsvereinbarungen) kommen insbesondere bei neuen Geschäftsbeziehungen zum Einsatz. Dabei schützen sie in der Regel Betriebsgeheimnisse und Geschäftsgeheimnisse sowie Informationen innerhalb von Verhandlungen oder im Bereich von Forschung und Entwicklung. Auch bei Unternehmensübernahmen spielt der NDA-Vertrag eine wichtige Rolle.

Einseitiger NDA

Einen einseitigen NDA-Vertrag schließen zwei Vertragsparteien, wenn nur eine der beiden Vertragsparteien Informationen herausgibt. Möchte ein Unternehmen beispielsweise ein neues Produkt von der potenziellen Kundschaft testen lassen, müsste jede Person einen einseitigen NDA unterschreiben, die an dem Produkttest teilnimmt.

Zweiseitiger NDA

Bei einem zweiseitigen NDA-Vertrag verpflichten sich beide Seiten zur Geheimhaltung. Dieser wird geschlossen, wenn zum Beispiel zwei Unternehmen miteinander kooperieren. Auf beiden Vertragsseiten werden Informationen ausgetauscht, die für die Kooperation relevant sind, zum Beispiel Pläne zu einem Produktlaunch. Beide Unternehmen erklären mit dem Unterschreiben der Geheimhaltungsvereinbarung das Stillschweigen zu den ausgetauschten Informationen.

NDA und DSGVO: Auch bei einem NDA darf die Weitergabe von personenbezogenen Daten nur unter Berücksichtigung der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) erfolgen.

Bedeutung von NDAs 

Der Sinn eines NDAs ist es, im Geschäftsalltag von Unternehmen interne Informationen vor der Öffentlichkeit zu schützen. Bei einem NDA gilt Vertragsfreiheit. Die Vertragsfreiheit erlaubt den Vertragsparteien zu bestimmen, ob ein Vertrag geschlossen wird oder nicht. Die Vertragsparteien können ebenfalls bestimmen, wer Vertragspartner wird und was Gegenstand des Vertrags sein soll.  

Im Kontext des NDA-Vertrags bedeutet das, dass der Rahmen der Informationsweitergabe individuell festgelegt werden kann. Zum Beispiel benennt man ein bestimmtes Forschungsprojekt, an dem gemeinsam gearbeitet werden soll.

Möchten zwei sich bisher unbekannte Geschäftskontakte zusammenarbeiten, empfiehlt es sich besonders, eine Geheimhaltungsvereinbarung zu schließen. So können sich beide Parteien vor dem Risiko schützen, dass unternehmensinterne Informationen durch das andere Unternehmen öffentlich gemacht werden.

Beispiel: Ein Smartphone-Hersteller möchte einen neuen Lieferanten für die Herstellung von Displays beauftragen. Dafür muss er sein Produkt-Design herausgeben, damit der Lieferant einschätzen kann, ob und zu welchem Preis er die Displays produzieren kann.

NDA-Verträge werden besonders bei neuen Geschäftsbeziehungen benötigt

Anwendungsfälle für einen Vertrag mit NDA

Typischerweise schließen Unternehmen NDA-Verträge mit anderen Unternehmen. Aber auch Privatpersonen können Vertragsparteien darstellen. In den folgenden Fällen finden NDAs häufig Anwendung.

• Zwischen Unternehmen: Bei Geschäftsbeziehungen mit Kunden, Lieferanten, Dienstleistern wie Beratungsfirmen oder Werbeagenturen, mit Investoren oder anderen Kooperationspartnern sollen Produktdaten oder Unternehmenspläne durch ein NDA geschützt werden.
• Bei Verhandlungen über Patente und Lizenzverträge: Wird über Patente und daraus entstehende Lizenzen verhandelt, müssen hochsensible Informationen preisgegeben werden. Damit dieses geistige Eigentum geheim bleibt, werden NDAs geschlossen.
• Bei Unternehmensfusionen und -verkäufen: Fusionieren Unternehmen oder werden sie verkauft, schafft ein NDA die Basis für die vertraulichen Verhandlungen zwischen den Kaufinteressenten und involvierten Merger- und Acquisition-Beratern.
• Bei Softwareprodukten: Möchte ein Softwarehersteller ein neues Produkt oder neue Versionen bestehender Produkte testen lassen, schließt er ein NDA mit den Beta-Testern. Auf diese Weise bleibt das noch geheime Produkt geschützt.
• Bei Presseveranstaltungen: Werden neue Produkte der Presse vorgestellt, bevor diese auf den Markt kommen, unterzeichnen die Journalisten ein NDA. So können sie ihre Artikel pünktlich zum Produktlaunch vorbereiten, werden bis dahin aber zur Geheimhaltung verpflichtet.
• In der Marktforschung: Wenn Privatpersonen an einer Fokusgruppe teilnehmen, um zum Beispiel den neuen Markenauftritt eines Unternehmens zu bewerten, unterschreiben sie vorab einen NDA-Vertrag. Das schützt das Unternehmen davor, dass der Markenauftritt vor dem Launch an die Öffentlichkeit gelangt.
• Zwischen Arbeitgebenden und Arbeitnehmenden: Zum Schutz jeglicher Unternehmensgeheimnisse werden Geheimhaltungsvereinbarungen mit Bewerbenden und selbständigen Auftragnehmenden geschlossen. Bei Festangestellten wird in der Regel im Arbeitsvertrag eine Geheimhaltungsklausel verankert.

Typische Inhalte einer Geheimhaltungsvereinbarung

Ein NDA-Vertrag muss aufgrund der rechtlich geltenden Vertragsfreiheit keinen Vorgaben gerecht werden und kann inhaltlich sowie formal individuell angepasst werden, solange man sich an das geltende Gesetz hält. Der NDA-Vertrag hält  die Rahmenbedingungen der Geheimhaltung fest. Die folgenden Inhalte sind typischerweise in einem NDA zu finden.

1. Gegenstand der Vereinbarung

Zunächst wird festgehalten, was der Gegenstand der Geheimhaltung ist. Dies kann ein ganzes Projekt sein oder Teile davon. Es gilt, den Vertragsgegenstand möglichst genau zu klären. Also: Worum geht es im NDA-Vertrag? Das ist wichtig, damit Missverständnisse von vornherein ausgeschlossen werden. 

2. Definition vertraulicher Informationen

Wenn der Gegenstand der Vereinbarung geklärt ist, sollten die vertraulichen Informationen genau definiert werden. Welche Informationen sollen geheim gehalten werden? Zum Beispiel Spezifikationen eines neuen Produkts, Geschäftszahlen oder Daten von Mitarbeitenden (unter Berücksichtigung der DSGVO). Neben vertraulichen Informationen können auch Informationen aufgezählt werden, die nicht Bestandteil der Geheimhaltung sein sollen. 

3. Nutzung der Informationen

Haben die Vertragsparteien abgegrenzt, welche Informationen vertraulich sind und welche gegebenenfalls nicht, können Sie die Nutzung bestimmen. Dazu halten Sie in der Geheimhaltungsvereinbarung fest, wie die Vertragsparteien die Informationen nutzen dürfen. In welchen Fällen dürfen welche Daten an Dritte weitergegeben werden und in welchen Fällen ist die Weitergabe untersagt?

4. Vertragsstrafen bei Verstoß 

Ist der Handlungsspielraum für beide Vertragsparteien unmissverständlich beschrieben, können im NDA Vertragsstrafen festgehalten werden. Diese beschreiben, welche Konsequenzen im Falle eines Verstoßes einer Vertragspartei folgen. Oft wird hier eine Schadenersatzleistung verlangt. Auch diese sollte genau beschrieben werden, zum Beispiel in Form eines Geldbetrages, der bei Verstoß gezahlt werden muss.

5. Gültigkeitszeitraum des NDA-Vertrags

Neben dem Inhalt der Vereinbarung kann ein Zeitraum oder eine Dauer definiert werden, während derer der Vertrag für beide Parteien bindend ist. Innerhalb dieser Zeit verpflichten sich beide Vertragsparteien zur Geheimhaltung der vertraulichen Informationen.

6. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Zum Schluss ist zu empfehlen, das auf den Vertrag anwendbare Recht und den Gerichtsstand für den Streitfall festzulegen. Befindet sich der Firmensitz zum Beispiel in Deutschland, können das deutsche Recht und der Ort des Firmensitzes als Gerichtsstand definiert werden.

Mit Skribble können Sie einfach NDAs digital unterschreiben

Worauf sollte man beim NDA-Vertrag achten?

Wie bereits erwähnt soll eine Geheimhaltungsvereinbarung zum Beispiel beschreiben soll, welche Informationen geheim gehalten werden oder innerhalb welches Zeitraumes die Parteien sich einer Geheimhaltung verpflichten. Diese grundlegenden Inhalte findet man in fast jedem NDA-Vertrag. Innerhalb der gesetzlichen Regelungen können weitere Aspekte vereinbart werden. Welchen Aspekt man im Detail besondere Beachtung schenken sollte, wird im Folgenden zusammengefasst.

Ausgestaltung des Vertrags

Bei NDAs gilt Vertragsfreiheit. Das bedeutet: Unter Berücksichtigung gesetzlicher Regelungen können die Parteien den Inhalt frei bestimmen.

Der Umfang der vertraulichen Informationen darf nicht zu weit definiert werden, um die unternehmerische Freiheit nicht einzuschränken. Eine zu enge Definition kann zu Vertragslücken führen und sollte vermieden werden.

Folgende Fragestellungen sorgen für zusätzliche Klarheit:

• Gelten Informationen von Dritten und aus Fachkreisen als nicht-vertraulich?
• Dürfen Informationen an interne oder externe Mitarbeitende weitergegeben werden?
• Wie dürfen Informationen gespeichert werden?
• Was soll nach Vertragsende mit den Daten passieren?

NDA unterschreiben

Ein NDA unterliegt keiner Formvorschrift und könnte theoretisch mündlich vereinbart werden. Ein schriftlicher Vertrag ist jedoch empfehlenswert. Wurden alle Vertragsinhalte in einem Dokument zusammengetragen, müssen alle beteiligten Vertragsparteien den NDA unterschreiben. Dies kann handschriftlich oder durch eine elektronische Signatur erfolgen.

Wenn Sie den NDA-Vertrag elektronisch unterschreiben, vergewissern Sie sich, dass Ihnen die passenden E-Signatur-Standards zur Verfügung stehen. Wir empfehlen die fortgeschrittene elektronische Signatur (FES), wenn Sie einen NDA unterschreiben. Sie bietet mehr Sicherheit als die einfache elektronische Signatur (EES)und steht dieser in puncto Einfachheit in nichts nach.

Vertragsstrafe beim NDA

Bei Verstößen gegen die Geheimhaltung lässt sich nur schwer die Höhe des tatsächlichen Schadens für die betroffene Vertragspartei nachweisen. Aus diesem Grund empfiehlt es sich, eine Vertragsstrafe schriftlich festzuhalten. Welcher Geldbetrag als Vertragsstrafe angemessen ist, können die Vertragsparteien gemeinsam aushandeln.

Es bietet sich außerdem an, verschiedene Arten von Verstößen differenziert zu beziffern. So kann beispielsweise die Verletzung gegen die vereinbarte Art der Datenspeicherung mit einem geringeren Betrag versehen werden als die wirkliche Weitergabe vertraulicher Informationen.

Eigenes Risiko für Vertragsbruch einschätzen

Welches Risiko gehen Sie ein, den NDA-Vertrag zu verletzen? Folgende Fragen können Ihnen dabei helfen, dies besser einzuschätzen.

• Wie viel wird der Vertraulichkeit unterworfen? Achten Sie darauf, dass die vertraulichen Informationen nicht zu weit gefasst sind und Sie zu sehr in Ihrer Handlungsfähigkeit oder gar unternehmerischen Freiheit einschränken. Letzteres ist sogar gesetzeswidrig.
• Wie kann sichergestellt werden, dass in allen internen und externen Prozessen die Vertraulichkeit gewahrt wird?
• Wie lange sind Sie an die Geheimhaltung gebunden?

Wann braucht es ein NDA?

In vielen Fällen kann eine Geheimhaltungsvereinbarung Sinn machen. Zum Beispiel, wenn sensible Daten mit Geschäftspartnern, Mitarbeitenden oder Investoren geteilt werden. Bei bereits bestehenden vertrauensvollen Geschäftsbeziehungen kann ein NDA gegebenenfalls hinderlich sein.

Vorteile eines NDA-Vertrags

• Schützt vor unerwünschter Weitergabe sensibler Daten, die nicht durch Patente oder Regelungen zum Betriebsgeheimnis geschützt sind.
• Schafft Vertrauensbasis und bietet gewisse Sicherheit bei neuen Geschäftsbeziehungen.
• Schafft Klarheit darüber, welche Informationen vertraulich zu behandeln sind und wie lange.
• Bei Vertragsbruch werden wirtschaftliche Schäden kompensiert.

Nachteile eines NDA-Vertrags

• Schützt nicht vor dem Kopieren von Geschäftsideen.
• Schützt nicht, wenn vertrauliche Informationen durch Hackerangriff publik werden.
• Kann Misstrauen signalisieren und einer vertrauensvollen Zusammenarbeit im Weg stehen.

Vertrag für NDA auch mit digitaler Unterschrift gültig

Inzwischen werden immer mehr Verträge digital signiert. Das spart einerseits viel Zeit und damit Geld sowie andererseits Papier. Vor allem dann, wenn die Vertragsparteien an unterschiedlichen Orten sind, macht es Sinn, die digitale Unterschrift auch für NDAs zu nutzen und damit langatmige Unterschriftsschleifen zu vermeiden. 

Dank der rechtlich geregelten Vertragsfreiheit von NDA-Verträgen können dieser   außerdem individuell ausgestaltet werden. So können Inhalte wie die Definition vertraulicher Informationen, Datenspeicherung, Vertragsdauer und Vertragsstrafe genau festgehalten werden. Das schafft Klarheit in der Zusammenarbeit.

Häufige Fragen

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